Eine GmbH ist alleine nicht handlungsfähig, sondern handelt durch ihre Organe. Das zentrale Organ einer GmbH ist der Geschäftsführer. Weitere Organe sind die Gesellschafterversammlung und der Aufsichtsrat.
Jede GmbH muss einen oder mehrere Geschäftsführer haben. Das ist in § 6 Abs. 1 GmbH-Gesetz festgelegt. Der Geschäftsführer einer GmbH kann gem. § 6 Abs. 2 GmbH-Gesetz nur eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein, d.h. der Geschäftsführer muss mindestens volljährig sein und darf trotz Volljährigkeit nicht beschränkt geschäftsfähig sein.

Eine juristische Person oder Personengesamtheit kann nicht als Geschäftsführer eingesetzt werden. Ein Aufsichtsratsmitglied (sofern die GmbH so groß ist, dass sie unter das Mitbestimmungsgesetz fällt) kann nicht gleichzeitig auch Geschäftsführer sein.

Geschäftsführer kann einer oder mehrere der Gesellschafter sein. Dabei spielt es keine Rolle, ob der Geschäftsführer auch Gesellschaftsanteile hat (sog. Gesellschafter-Geschäftsführer). Geschäftsführer kann aber auch ein Dritter sein (sog. Fremdgeschäftsführer) oder sogar ein Angestellter der GmbH sein. Ebenso können Ausländer können unter denselben Voraussetzungen wie Deutsche Geschäftsführer sein.

Geschäftsführer kann gem. § 6 Abs. 3 GmbH-Gesetz nicht sein, wer:

– als Betreuter bei der Besorgung seiner Vermögensangelegenheiten ganz oder teilweise einem Einwilligungsvorbehalt (gem. § 1903 BGB) unterliegt

– aufgrund gerichtlichen Urteils oder einer vollziehbaren Entscheidung einer Verwaltungsbehörde einen Beruf, einen Berufszweig, ein Gewerbe oder einen Gewerbezweig nicht ausüben darf, wenn Unternehmensgegenstand ganz oder teilweise mit dem Verbotsgegenstand übereinstimmt

– wegen einer oder mehreren vorsätzlich begangenen Straftaten:
 
– des Unterlassens der Stellung des Antrags auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens
  (Insolvenzverschleppung),
 
– nach den §§ 283 bis 283d des Strafgesetzbuchs (Insolvenzstraftaten),
 
– der falschen Angaben nach § 82 dieses Gesetzes oder § 399 des Aktiengesetzes,
 
– der unrichtigen Darstellung nach § 400 des Aktiengesetzes, § 331 des Handelsgesetzbuchs, § 313
  des Umwandlungsgesetzes oder § 17 des Publizitätsgesetzes oder
 
– nach den §§ 263 bis 264a oder den §§ 265b bis 266a des Strafgesetzbuchs zu einer Freiheitsstrafe
  von mindestens einem Jahr verurteilt worden ist und dies noch nicht länger als 5 Jahre her ist,
  wobei die Zeit nicht eingerechnet wird, in welcher der Täter auf behördliche Anordnung in einer
  Anstalt verwahrt worden ist.

Wird ein Geschäftsführer entgegen dieser Vorschriften trotzdem bestellt, führt das zur Nichtigkeit der Bestellung. Die von diesem Geschäftsführer getätigten Geschäfte sind für die GmbH trotzdem wirksam und Dritten gegenüber gültig.

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